长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市市属国有独资公司章程管理办法》的通知

CSCR-2016-01031

长沙市人民政府办公厅
关于印发《长沙市市属国有独资公司章程
管理办法》的通知

长政办发〔2016〕38号

市直机关各单位、市属国家出资企业：
　　《长沙市市属国有独资公司章程管理办法》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

长沙市人民政府办公厅

2016年5月31日

长沙市市属国有独资公司章程管理办法

第一章总则
　　第一条为深化国资国企改革，规范章程管理，完善现代企业制度，根据国家法律、法规以及深化国资国企改革文件的相关规定，结合我市实际，制定本办法。
　　第二条市属国有独资公司章程的制定和修改适用本办法。
　　第三条公司章程制定和修改遵循以下原则：
　　（一）合法性原则。应当符合《公司法》《企业国有资产法》的相关规定。上市公司章程还应当符合《证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定的要求。
　　（二）完整性原则。有限责任公司的章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；股份有限公司的章程必须载明《公司法》第八十二条所列事项。
　　（三）规范性原则。以《国有独资公司章程指引》作为制定或修改公司章程的样本，并结合企业实际制定或修改章程。
第二章章程基本内容
　　第四条部分重要条款的内容应当符合以下要求：
　　（一）总则条款应当明确公司设立依据、公司名称、住所、注册资本、出资形式、经营期限、法定代表人及公司运营的基本规则等规范；
　　（二）经营宗旨条款应当明确企业类型。经营范围条款应当符合工商登记的要求，并区分主营业务和非主营业务，符合出资人审定的公司发展和战略规划；
　　（三）出资人条款应当明确企业的出资人为市人民政府，市人民政府授权出资监管机构代表政府履行出资人职责。出资人条款应完整表述法律赋予出资人的关于资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，除授予董事会行使的职责外，均由出资人决定。出资人条款可明确由出资监管机构对企业实施经营业绩考核以及考核的重点内容，可明确企业负责人薪酬计算依据以及职工工资总额管理规定。出资人条款中应当明确公司特别重大事项需报市人民政府批准；
　　（四）董事会条款应当明确董事会设置、产生方式及任期，国有独资、控股公司的董事会应有职工代表，董事会逐步实现外部董事占多数，可根据需要设置专门委员会。
　　董事会条款中应当明确规定董事会的职责和权利，其中，对投资、融资、担保、资产处置、子公司管控等要进行明确授权。
　　对外投资条款应当综合考虑主业和非主业、行业特点、资产规模、发展规划、资产负债率、董事会健全程度、实际运营情况等因素，以具体额度或投资额占公司净资产比重为标准，明确对外投资权限。非主业投资决策权限应当小于主业投资决策权限。融资条款应当综合考虑资产负债率、融资目的、实际筹资能力等因素明确决策权限，公司上市、发行债券等融资行为应当明确为需报出资监管机构批准。
　　对外担保条款应当根据资产负债率、担保对象等情况明确决策权限。资产处置条款应当区分产（股）权等不同资产形态，以具体额度为标准明确决策权限。
　　子公司管控条款应当明确对子公司授权经营权限、投资层级限制、负责人管理权限、经营业绩考核等，应当明确每年对子公司进行不少于一次的审计并将审计结果报备出资监管机构。
　　董事会条款应当明确董事会的召开程序、议事方式和表决程序，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。
　　董事会条款应当明确董事的权利、义务，董事长的主要职责。
　　（五）监事会条款应当明确监事会设置、产生方式及任期，监事会中职工代表比例不低于三分之一。
　　监事会条款应当明确监事会及其成员的工作职责、工作方式，加强对董事、经理和其他高级管理人员的监督。实行外派监事会的，应当明确职责定位，强化与有关专业监督机构的协作，加强当期和事中监督，强化监督成果运用，建立健全核查、移交和整改机制。
　　监事会条款应当明确监事会的召开程序、议事方式和表决程序。
　　（六）总经理及其他高级管理人员条款应当明确经理层的设置、产生方式及任期，必须设置总经理、副总经理，必要时可以设置总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等其他高级管理职位。条款中应当明确总经理的职责和义务，总经理负责执行董事会决议，对董事会负责。
　　（七）企业党组织建设条款应当明确企业党建工作的总体要求，规定党组织的机构设置、职责分工、工作任务、工作方式、在企业决策、执行、监督等环节的权责，以及与其他治理主体的关系。
　　企业党组织负责人一般由董事长担任，设立1名专职抓企业党建工作的副书记，企业党组织领导班子其他成员可由董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员担任。
　　企业党组织应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。董事会、经理层研究“三重一大”事项时，应事先与党组织沟通，听取党组织的意见。进入董事会的党组织领导班子成员，应当贯彻党组织的意见或决定。
　　（八）利润分配条款应当明确企业实施全面预算管理的重点内容以及国有资本收益上缴比例。
　　第五条功能类和公共服务类国有企业应当按照市委、市政府深化国资国企改革文件要求，在章程中落实企业负责人管理、法人治理、业绩考核、薪酬管理、预算管理等规定。
　　竞争类国有企业章程应当比照上市公司相关规定完善公司章程。
第三章批准程序
　　第六条国有独资公司章程的制定或修改由董事会审议通过草案或修正案后，报出资监管机构批复。
　　第七条公司章程草案或修正案报出资监管机构批复或审核时，应当提交以下书面材料：
　　（一）关于制定或修改公司章程的请示；
　　（二）公司董事会审议公司章程草案或修正案的决议；
　　（三）公司章程草案或修正案文本；
　　（四）最近一次工商登记的公司章程文本；
　　（五）章程修改事项的证明文件或依据；
　　（六）涉及章程制定或修改重大问题的，还需提供法律意见书；
　　（七）其他需要提交的有关材料。
　　第八条国有独资公司涉及以下章程修改事项的由出资监管机构直接予以批复：
　　（一）公司名称、住所等非实质内容发生变更的；
　　（二）章程实质内容发生变更，但已由有权机关批准的。
　　第九条公司章程制定或修改的以下事项应当报请市政府同意：
　　（一）国有资本投资运营公司制定章程的；
　　（二）国有资本投资经营公司章程涉及实质内容修改，且此修改事项未经过有权机关批准的；
　　（三）其他应当报市政府批准的情形。
　　第十条功能类和公共服务类国有企业章程制定或修改一般不适用直接批复程序。竞争类国有企业章程制定或修改逐步实行直接批复程序。
　　第十一条对于涉及需要与法律法规或改革精神相衔接的章程修改，出资监管机构可直接修改并按程序批复。
第四章监督管理
　　第十二条市国资委对市属国有独资企业及其所出资企业的章程实施建档管理，未入档管理的公司章程不得实行直接批复程序。
　　第十三条市国资委对国有独资公司章程执行情况组织督查。对违反法律、行政法规以及本办法规定的行为予以纠正并依法依规进行处理。对因违反公司章程导致国有资产损失的，应承担相关法律责任。
　　第十四条国有资本投资运营公司的子公司制定或修改公司章程，以及其它国有独资公司的重要子公司、上市公司制定或修改章程的，应当在章程批准前报出资监管机构审查。
　　市属国有独资公司董事会、监事会、经理层根据公司章程制定具体实施细则和工作规则。
第五章附则
　　第十五条本办法所称重要子公司是指经营范围为公司主营业务、或出资监管机构确认需要重点培育的战略性新兴产业，且公司资产总量、净资产额、主营业务收入任一指标在母公司对应总量中的占比达到30%以上的全资或控股子公司。
　　本办法所称国有资本投资运营公司是指政府通过实施企业重组、产业集聚形成的市场化的国有资本专业运作平台，国有资本投资运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资运营公司是市属国家出资企业的主要组织形态。
　　第十六条市属国有独资公司按照本办法制定其所出资企业的章程管理办法。
　　市属国有资本控股公司、市属国有资本参股公司章程管理另行规定。
　　第十七条区县（市）国家出资企业章程管理可参照本办法执行。
　　第十八条本办法自公布之日起施行。